TITOLO III
AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA
CAPO V
DEFINIZIONE ED ESECUZIONE DEL PROGRAMMA

Art. 62

Alienazione dei beni.
TESTO A FRONTE

1. L'alienazione dei beni dell'impresa insolvente, in conformità delle previsioni del programma autorizzato, è effettuata con forme adeguate alla natura dei beni e finalizzate al migliore realizzo, in conformità dei criteri generali stabiliti dal Ministro dell'industria.

2. La vendita di beni immobili, aziende e rami d'azienda di valore superiore a lire cento milioni è effettuata previo espletamento di idonee forme di pubblicità.

3. Il valore dei beni è preventivamente determinato da uno o più esperti nominati dal commissario straordinario.


GIURISPRUDENZA

Amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi - Procedura di liquidazione - Contratto di vendita dell'azienda - Natura - Azione di nullità o di annullabilità - Competenza del giudice ordinario.
Rientra nella competenza del giudice ordinario la controversia avente ad oggetto la dichiarazione di nullità ai sensi dell'articolo 1418 c.c. o di annullabilità del contratto di vendita dell'azienda stipulato nell'ambito dell'attività di liquidazione di una procedura di amministrazione straordinaria di cui al d.lgs. 270 del 1999. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Cassazione Sez. Un. Civili, 24 Novembre 2015.


Amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi - Procedura di liquidazione - Contratto di vendita dell'azienda - Natura - Azione di nullità o di annullabilità - Competenza del giudice ordinario.
Con la norma di cui all'articolo 63, comma 1, d.lgs. n. 270 del 1999, come interpretata dall'articolo 11, comma 3-quinquies, della legge 21 febbraio 2014 n. 9, il legislatore ha inteso chiarire che il prezzo cui l'azienda viene ceduta non deriva dal valore di stima, bensì dal valore di mercato quale viene a determinarsi in ragione dell'interesse manifestato dai potenziali acquirenti ad alle offerte di prezzo d'acquisto avanzate. In tale contesto, l'eventuale errore di stima in cui è incorso il perito riveste un carattere marginale o comunque non determinante. Nel caso, infatti, in cui il bene sia stato sottovalutato, ciò attirerà potenzialmente l'interesse degli acquirenti, determinando una maggiore concorrenza tra offerte che presumibilmente consentirà di raggiungere un prezzo di aggiudicazione superiore a quello di stima, mentre avverrà presumibilmente il contrario nel caso di una sopravvalutazione della stima dell'immobile. Da ciò consegue che l'erronea determinazione del valore dell'azienda da parte dell'esperto nominato nel corso della procedura non determina alcuna nullità, sotto il profilo della violazione di norme inderogabili poste a tutela dei creditori, del negozio di cessione successivamente stipulato dai commissari con l'autorizzazione del Ministero dello Sviluppo economico, in quanto detta erronea indicazione non appare idonea a pregiudicare la finalità dell'ottenimento del miglior prezzo di mercato. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Cassazione Sez. Un. Civili, 24 Novembre 2015.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Liquidazione coatta amministrativa - Amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi - In genere - Vendita di complesso aziendale non in esercizio - Applicazione delle modalità previste dall'art. 63 del d.lgs. n. 270 del 1999 per la vendita di azienda in esercizio - Violazione di legge - Sussistenza - Disapplicazione degli atti amministrativi prodromici - Configurabilità - Conseguenze - Nullità del contratto di compravendita finale - Fattispecie..
In tema di liquidazione dei complessi produttivi nell'ambito dell'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato d'insolvenza, qualora il Ministero dello Sviluppo Economico abbia autorizzato la cessione di un complesso con le modalità di cui all'art. 63 del d.lgs. n. 270 del 1999, dettate per le aziende in esercizio, ed esso risulti invece non più in funzione, restano travalicati i limiti del potere discrezionale spettante alla P.A., con la conseguenza che l'atto posto in essere è viziato per violazione di legge, e le relative autorizzazioni vanno disapplicate ex art. 5 della legge n. 2248 del 1865, All. E, restando escluso che i diritti soggettivi lesi dall'atto di liquidazione (nella specie, il diritto del creditore avente ipoteca sul bene immobile facente parte del complesso liquidato) possano ritenersi degradati ad interessi legittimi. (In applicazione del principio, la S.C. ha dichiarato nulla la vendita del complesso aziendale, ordinando al competente conservatore dei registri immobiliari di procedere alle conseguenti rettifiche ed integrazioni). (massima ufficiale) Cassazione Sez. Un. Civili, 27 Maggio 2009, n. 12247.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Liquidazione coatta amministrativa - Amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi - In genere - Impugnazione degli atti di liquidazione ai sensi dell'art. 65 del d.lgs. n. 270 del 1999 - Legittimazione attiva - Titolare di diritti lesi - Legittimazione passiva - Commissario straordinario ed altri interessati - Partecipazione al procedimento anche della P.A. - Condizioni - Effetti - Disapplicazione degli atti amministrativi presupposti - Ammissibilità - Fondamento - Fattispecie in tema di cessione di complesso aziendale..
In tema di impugnazione degli atti di liquidazione compiuti nella procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato d'insolvenza, il procedimento di cui all'art. 65 del d.lgs. n. 270 del 1999 va promosso, davanti al tribunale, dal soggetto che lamenta la lesione di un proprio diritto soggettivo, ed in confronto del commissario straordinario e degli altri eventuali interessati, e pertanto, nel caso in cui si tratti della cessione di un complesso aziendale, nei confronti dell'amministrazione straordinaria dell'impresa insolvente (quale venditrice) e dell'acquirente del complesso venduto; la partecipazione al giudizio anche del Ministero dello Sviluppo Economico, che ha emanato gli atti di autorizzazione all'esecuzione del programma di vendita, non è di ostacolo alla disapplicazione incidentale di tali atti, ex art. 5 della legge n. 2248 del 1865, all. E, quando il giudice sia chiamato ad indagare, sulla base della domanda e delle difese, se il comportamento lesivo del diritto soggettivo trovi una valida giustificazione nelle autorizzazioni rilasciate dal Ministero. (massima ufficiale) Cassazione Sez. Un. Civili, 27 Maggio 2009, n. 12247.


Fallimento ed altre procedure concorsuali - Liquidazione coatta amministrativa - Amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi - In genere - Programma di cessione dei complessi aziendali ex artt. 62 e 63 del d.lgs. n. 270 del 1999 - Regolamentazione delle attività preparatorie ed autorizzatorie - Derogabilità da parte del commissario straordinario e del Ministro - Esclusione - Fondamento - Norme imperative - Violazione - Conseguenze sull'attività negoziale conclusiva della procedura di vendita - Nullità del contratto - Sussistenza..
In tema di cessione dei complessi aziendali nell'ambito dell'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato d'insolvenza, le disposizioni di cui agli artt. 62 e 63 del d.lgs. n. 270 del 1999, disciplinando le attività preparatorie ed autorizzatorie, pongono al commissario straordinario ed al Ministro dello Sviluppo Economico una serie di vincoli diretti a salvaguardare una pluralità di interessi, tra cui quello dei creditori, dei lavoratori, nonchè quello generale alla salvaguardia delle unità produttive; tali disposizioni hanno il carattere di norme imperative, alla cui violazione consegue la nullità, e non la mera inefficacia, dell'attività negoziale conclusiva della procedura di vendita (nella specie, il contratto di compravendita di azienda) e la illegittimità degli atti prodromici (il programma di cessione del complesso aziendale e le autorizzazioni ministeriali alla sua esecuzione ed alle vendite collegate). (massima ufficiale) Cassazione Sez. Un. Civili, 27 Maggio 2009, n. 12247.